După preluarea unui SRL, registrul comerțului continuă să arate vechii asociați, vechiul administrator și vechiul sediu până când fiecare schimbare este cerută printr-o mențiune. Prima lună se împarte firesc în patru săptămâni de lucru: verificarea datelor înscrise, administratorul, beneficiarul real și sediul, apoi denumirea și obiectul de activitate, iar la final anunțarea partenerilor.
Lista de mai jos urmează checklistul publicat de Mențiune ONRC, site de informare administrat de ADISAF SRL. Principiul de la care pornește este simplu și incomod: termenul de 15 zile pentru depunerea unei mențiuni curge de la data actelor, nu din momentul în care noul proprietar se simte pregătit.
De ce registrul nu se actualizează singur
Contractul prin care se preiau părțile sociale produce efecte între cei care l-au semnat. Pentru bancă, furnizori și autorități contează însă ce scrie în registrul comerțului, iar acesta nu se modifică din oficiu. Fiecare schimbare se cere prin mențiune. Un SRL preluat și lăsat neactualizat apare în fața terților, practic, cu datele fostului proprietar.
Calendarul contează la fel de mult ca actele. Dacă hotărârea de numire a noului administrator poartă o anumită dată, cele 15 zile încep de atunci, chiar dacă noul asociat este încă prins cu inventarul, cu angajații sau cu predarea contabilității.
Zilele 1–5: fotografia firmei, așa cum apare în registru
Primul document cerut este un certificat constatator actual. Pe baza lui, cumpărătorul verifică punct cu punct:
- asociații și administratorii înscriși;
- sediul social și sediile secundare;
- obiectul de activitate;
- starea firmei;
- eventualele cereri aflate în curs.
Checklistul recomandă o foaie cu trei rubrici: ce arată registrul, ce ar trebui să arate și ce mențiune lipsește. Pare un exercițiu școlăresc, dar scoate la iveală lucruri pe care vânzătorul le-a uitat: un punct de lucru închis de mult și rămas în acte, o activitate desfășurată zilnic, dar absentă din obiectul de activitate, un sediu al cărui contract se apropie de final. Foaia devine planul de lucru al lunii.
Săptămânile 1–2: administratorul
Dacă noul proprietar preia și conducerea, schimbarea administratorului este, de regulă, dosarul cu care se începe. El cuprinde cererea de înregistrare, hotărârea asociaților sau decizia asociatului unic, actul de identitate al noului administrator, declarațiile pe propria răspundere și, după caz, actul constitutiv actualizat. Cazierul fiscal nu se aduce de către solicitant: îl obține oficiul, direct de la ANAF.
Până la încheierea registratorului, vechiul administrator rămâne cel înscris. Consecința practică este că banca și partenerii care consultă registrul îl văd tot pe el ca reprezentant al firmei. De aceea dosarul acesta nu se lasă pentru sfârșitul lunii.
Săptămâna 2: beneficiarul real și sediul
Un asociat nou înseamnă, de obicei, și un alt beneficiar real. Declarația privind beneficiarul real se actualizează în 15 zile de la modificare, potrivit Legii nr. 129/2019, și este o obligație distinctă de mențiunea privind asociații.
Tot acum se pune întrebarea despre sediu: există un drept de folosință valabil și pe numele cui este el? Dacă spațiul aparține fostului proprietar al firmei, contractul poate înceta curând, iar societatea rămâne cu o adresă pe care nu o mai acoperă niciun act. În această situație, schimbarea sediului intră pe listă, cu documentul care atestă dreptul de folosință asupra noului spațiu (închiriere, comodat sau proprietate) și cu declarația-tip 11-10-141.
Săptămâna 3: denumirea și obiectul de activitate
Mulți cumpărători vor să dea firmei un nume nou. Pentru denumire, verificarea și rezervarea disponibilității se cer înainte de depunerea cererii de mențiune, altfel dosarul se sprijină pe un nume care poate fi refuzat. Obiectul de activitate are propria capcană: unele activități cer avize, așa că extinderea lui se pregătește din timp.
Mențiunile pot fi grupate, ceea ce scutește firma de drumuri și de timp pierdut. Există totuși o limită de bun-simț: nu se pun în același dosar acte care depind de rezultatul altuia. Dacă o modificare nu poate fi operată decât după ce o alta a fost admisă, ele se depun pe rând.
Săptămâna 4: încheierea, anunțurile și dosarul firmei
După admitere, oficiul comunică încheierea și certificatul de înregistrare mențiuni. Urmează anunțarea băncii, a furnizorilor, a clienților și a autorităților cu care societatea are legături. Într-un dosar unic se păstrează încheierea, certificatul de înregistrare mențiuni și actul constitutiv actualizat, adică exact setul de documente pe care îl va cere următorul partener important.
Etapele sunt detaliate, cu explicații pentru fiecare săptămână, în checklistul de mențiuni după preluarea unei firme, publicat pe blogul Mențiune ONRC.
Un prim dosar suficient de complet, nu perfect
Teama de respingere îi face pe unii cumpărători să amâne depunerea până când fiecare hârtie li se pare fără cusur, iar termenul de 15 zile trece între timp. Sfatul din checklist merge în sens opus: primul dosar trebuie să fie suficient de complet, nu perfect. Lipsurile mici pot fi acoperite în termenul de amânare, care este de cel mult 15 zile calendaristice.
Pentru bifarea documentelor, pe Mențiune ONRC există un checklist de dosar online, alături de modele orientative de hotărâri și decizii. Ele nu înlocuiesc verificarea juridică, iar site-ul nu aparține instituției ONRC. Cine preferă să nu se ocupe singur de acte poate apela la ADISAF, care pregătește și depune dosare la cerere, în colaborare cu un cabinet de avocat care elaborează documentația juridică.
Lista are sens și pentru cei care abia negociază cumpărarea. Certificatul constatator și foaia cu trei rubrici pot fi pregătite înainte de semnare, astfel încât cumpărătorul să vadă din timp câte mențiuni îl așteaptă și în ce ordine.
O lună este puțin pentru a cunoaște o firmă cumpărată, dar este destul pentru ca registrul să spună adevărul despre ea. De acolo încolo, fiecare contract semnat se sprijină pe date care corespund realității.
